Przekształcenie spółki hostującej portal przetwarzający dane osobowe a umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

W przypadku przekształcenia, o którym mowa w art. 551 § 5[1] ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych[2], obecnie obowiązujące regulacje zawarte w przepisach Kodeksu spółek handlowych określają, że spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej[3], między innymi w kontekście sfery cywilnoprawnej. Oznacza to, że nowa spółka jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków, które przysługiwały poprzedniej spółce lub przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą[4]. Należy rozumieć to w ten sposób, że spółka ta nie wstępuje, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków (zasada kontynuacji).

Jednocześnie należy zauważyć, że nie ma wyraźnej normy, z której wynika, że przekształcenie nie powoduje żadnych zmian spółki przekształconej w stosunku do osób trzecich. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Skutkiem takiego rozwiązania jest to, że wszelkie poprzednio zawarte umowy wiążą spółkę kontynuatorkę bez potrzeby sporządzania jakichkolwiek aneksów. Wskazane jest natomiast poinformowanie kontrahentów o przekształceniach.

Mając na uwadze powyższe, uważam, że w przypadku, gdy sytuacja dotyczy przekształcenia, nie ma konieczności rozwiązywania dotychczasowej i zawierania nowej umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych ani też zawierania porozumienia cedującego obowiązki wynikające z umowy na nowy podmiot. Jednakże należy zwrócić się do podmiotu hostującego portal o przekazanie dokładnych informacji w zakresie nazwy i danych teleadresowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dane te są niezbędne m.in. w celu zaktualizowania informacji dotyczącej podmiotu, któremu powierzono przetwarzanie danych osobowych, które są zawarte w zgłoszeniu przekazanym do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.